采购条款
Rotor Clip 采购订单一般条款和条件
- 订单和接受：买方就订单所述产品和/或服务（统称“产品”）下达的任何订单或签发的采购订单（“订单”）均受本协议以及买方以书面形式共同商定的任何附加或不同条款的约束。一旦发生以下情况，即表示卖方接受订单：(I) 买方收到卖方对订单的书面接受或卖方将提供产品的书面通知；(ii) 卖方向买方提供任何产品；以及 (iii) 卖方承认存在与产品相关的合同的任何其他行为。本协议取代买方和卖方之前的所有书面或口头声明，并构成双方之间有关产品的唯一完整协议，任何之前的交易过程、贸易惯例或口头协议，如未转化为买方签署的书面文件，则对买方不具有约束力。
- 定价：卖方保证，向买方收取的价格（如本订单明细表所示）不高于本订单执行前六十 (60) 天内其他人在类似条件下就类似数量所下订单的价格。如果卖方违反此保证，则应相应降低商品的价格。如果订单中省略了价格，则卖方的价格应为卖方就相同或商业上类似的商品向任何其他客户所报的当前最低净价，但不得高于卖方最后一次向买方所报的价格。
- 附加费：除非买方在订购时事先接受并书面授权，否则将不支付账单上的额外附加费。
- 包装和运输：卖方应按照买方的指示包装和装运物品，确保最低运输费率，满足承运人的要求，并确保不会因天气和运输造成损坏。其费用应包括在物品价格中。
- 支付条款：除非另有约定，产品应在装运给买方后九十 (90) 天内付款。
- 税款：除非在账单中单独注明该等税款的金额，否则买方不承担任何税款。对于买方有权免税购买的产品，只要买方向卖方提供法律规定的免税证明或类似文件以实现免税购买，卖方不得在产品价格上增加任何税费。卖方将向买方提供买方所需的文件，以便买方就向买方收取的税款申请税收抵免、退款、退税或类似减免。
- 交货：除非另有说明，所有交货和价格均为买方设施的离岸价格。除非另有指示，卖方必须遵循订单上指定的运输路线。否则，卖方可能会被扣除多余的运费。产品的所有权和损失风险在收货时即转移给买方。除非得到买方的书面授权，否则卖方不得提前制造、生产或交付货物，也不得以其他方式预测买方的要求。
- 未能交付：如果订单中指定的交货日期无法满足，卖方将在收到该订单后三 (3) 个工作日内通知买方，并由买方选择 (i) 商定一个新的交货日期，或 (ii) 买方可以取消订单的全部或任何部分，而无需支付任何罚款或承担任何责任。如果卖方未能在规定的时间交货或以其他方式违反本协议，买方除了可以根据本合同或法律规定采取任何其他补救措施外，还可以取消与未交付产品有关的全部或部分订单，并且不承担与订单被取消部分有关的费用。在任何情况下，买方均不对利润损失承担责任。
- 更改/终止订单：买方可更改订单。卖方必须在收到买方的变更订单后十 (10) 天内，以书面形式向买方提出要求调整购买价格或交货日期的主张；否则，卖方放弃要求调整的权利。在收到卖方的调整索赔后，买方可以取消全部或部分订单，而无需对卖方承担任何责任。如果买方取消全部或部分已向买方发运的产品订单，则卖方有权就取消的那部分订单收取实际产品成本百分之十 (10%) 的重新入库费，并且买方应承担运费。卖方取消已发货产品的唯一补救措施是支付退货费和运费。买家可以出于以下任何原因终止订单：
a.如果卖方拒绝或未能在规定的时间内或延期内交付或提供服务。
b. 如果卖方未能遵守本订单的其他规定，或未能按照本订单的条款取得进展以至于危及本订单的履行，并且在收到买方的书面通知（通知中明确指出了卖方的失职行为）后的十 (10) 天内（买方可能通过书面通知授权的更长期限）未纠正任何该等失职行为。
c.如果卖方破产，或者出于债权人的利益进行了全面转让，或者根据与债务人救济有关的任何法律寻求任何补救措施，或者如果为卖方的财产指定了接管人，则买方可以合法行使该等终止权。除适用法律规定的买方可采取的所有补救措施外，买方还可在发生该等终止时购买或制造供应品和/或要求卖方转让所有权，并将卖方根据本订单生产或采购的任何及所有财产交付给买方，卖方应向买方承担任何超额费用。
10. 卖方保证： 卖家保证产品：
a.符合提供给卖方的规格、图纸、样品或其他说明；
b. 必须是全新制造，材料和工艺均无缺陷；
c.不附带任何留置权和抵押权；
遵守事实或法律中暗示的所有其他保证。该等保证应适用于买方及其客户，并应继续具有完全的效力和作用，卖方不得因买方对产品的检查或付款而免除该等保证。卖方将获得产品所含材料或设备的制造商或供应商提供的担保，并将其转让给买方或买方的客户，并将履行其职责，使该等担保保持完全的效力和作用。买方及其客户可应要求在卖方工厂检验产品。卖方同意对已过保修期的设备进行维修，实际维修费用不超过当前建议标价的百分之五十 (50%)。对于超出保修期的维修，最终用户将支付所有双程运费和送货费。卖方同意在保修期终止后为买方客户提供至少两 (2) 年的维修服务。
11.下调：卖方应将所有适用要求（包括客户要求）向下沿用至供应链。
12.赔偿：卖方将为买方、其董事、关联公司、员工和代理人辩护，对其提出的任何及所有索赔进行赔偿并使其免受损害，这些索赔包括 (i) 侵犯或干涉任何知识产权或专有权利，包括但不限于侵犯任何专利、商标、版权或服务标记；(ii) 因购买、使用或操作任何产品而造成的财产损失、人员伤亡或任何其他损害、损失成本或费用（包括已支付的判决以及律师费和合理产生的费用）；或 (iii) 任何该等产品或其制造、拥有、使用或销售违反任何法律、法规或条例或任何政府行政命令、规则或规定。
13.遵守适用法律：卖方保证并声明每件商品都应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、行政规章和命令。此外，卖方同意遵守所有适用的联邦采购条例 (EAR) 和行政命令。卖方保证，在卖方向买方交货时，每件产品均不含有害或有毒物质。卖方进一步保证，其将遵守所有适用的法律、法规、规章和命令，这些法律、法规、规章和命令涉及在适用的司法管辖区制造和销售产品，包括但不限于法规 (EC) No 1907/2006（“REACH”）；欧盟指令 2002195/EC（2003 年 1 月 27 日）（RoHS 指令）：欧盟关于废弃电气和电子设备的第 2002/96/EC 号指令（“WEEE 指令”）（经修订）；以及该等材料进口国或出口国当时有效的任何其他适用标准。卖方进一步声明，它遵守并将继续遵守所有适用的联邦、州和地方劳动和平等就业机会法律、行政命令和法规。
14.其他要求：卖方将提供买方客户要求的所有测试报告、图纸、启动服务和其他工程服务，如果卖方已被告知或以其他方式知晓该等要求。经认证的测试报告应由卖方根据买方的订单号进行保存，保存期为自发货之日起十五 (15) 年。某些被 Rotor Clip 客户视为关键或指定的零件可能需要较长时间或无限期地保存质量记录。如果质量记录的保存期较长，我们将在 15 年内通知供应商。测试应按照我方订单中规定的相关管理规范或变更进行。
15.责任保险：卖方应自费购买并维持一份或多份有广义形式的供应商背书、保单限额不低于 1,000,000 美元的产品责任保险保单，以及买方合理要求的其他保险保单，将买方列为附加被保险人，保单金额和公司应令买方满意，并包含买方满意的其他条款。所有该等保单均应规定，未经至少提前三十 (30) 天书面通知买方，不得终止相关保险。应根据要求向买方提供保险凭单。
16.权利和补救措施：买方未能执行任何权利或补救措施不应视为放弃该等权利或补救措施或买方此后执行本协议各项规定的权利。买方对任何违约行为的弃权不应视为对任何其他违约行为的弃权。
17.协议转让：未经买方书面同意，卖方不得转让本协议或委托其履行本合同项下的权利或义务。
18.违反保证：在通知卖方后，买方可从任何账单上应付卖方的款项中扣除因违反保证或合同任何其他条款而造成的损失，无论该账单是否与造成违约的交易有关。
19.适用法律：本协议受新泽西州实体法管辖、解释和诠释，不考虑其法律冲突原则，不受《国际货物销售公约》管辖。如果出现与本合同有关的任何争议或纠纷，只能在新泽西州的州法院或联邦法院解决。买方和卖方特此同意该等法院的专属管辖权和审判地，并同意不对该等法院的管辖权或审判地提出异议或质疑。
20.保密性：本协议涉及机密信息，卖方将严格保护其机密性。买方提供订单上的信息是基于这样的理解，即这些信息只能用于满足该订单的目的。
21.分包商： 如果要按照买方的设计制造任何物品，卖方就此进行的所有分包均应事先获得买方的书面批准。
22.质量和检查：卖方将允许买方、买方代表、客户和顾问以及监管机构在合理的时间进入卖方的设施，以检查这些设施以及与卖方履行本合同有关的任何货物、库存、在制品、材料、机械、设备、工具、夹具、量具和其他物品及工艺。该许可应延伸到供应链中任何层面的买方客户。卖方同意，如果卖方遇到任何交付、质量或运营问题，包括延迟交付或交付不合格货物，卖方将允许买方指定的代表在卖方的工厂内观察卖方的运营情况，直到这些问题得到解决，使买方合理满意为止。在使用抽样检查和买方未指定抽样方法的情况下，应根据已知的统计技术对抽样方法进行论证，并使其适合使用。卖方应拥有有效的质量管理体系。该体系应符合合同规定的任何标准。
23.不可抗力：买方可以采取以下任何或所有措施：(a) 从其他可用来源购买替代货物，在这种情况下，本合同项下的数量将根据该等替代货物的数量而减少，并且卖方将向买方偿还买方因获得替代货物而产生的与本合同中规定的价格相比的任何额外费用；(b) 要求卖方按照买方要求的数量和时间以及本合同中规定的价格从其他可用来源（包括卖方的库存或存货）提供替代货物，(c) 要求卖方按照卖方的实际成本提供卖方库存或存货中任何对制造货物有用的在制品和原材料，以及 (d) 要求卖方按照买方要求的数量和时间，按照卖方的实际成本和货物价格的适当比例部分中较小的部分，从现有来源提供对制造货物有用的替代原材料和部件。
24.财务记录：买方有权自费审计和审查所有相关账簿、记录、损益表、资产负债表、现金流量表、工资数据、收据和其他相关证明数据，包括卖方的行政和会计政策、指导方针、惯例和程序（统称为“财务信息”），以便：(a) 证实本合同项下的任何费用和其他事项；以及 (b) 评估卖方的整体财务状况和持续履行本合同项下义务的能力。卖方将在本合同项下最后付款后的四 (4) 年内保存和维护所有该等文件。卖方将允许买方合理访问其设施，并以其他方式配合和促进买方的任何该等审计。应买方的要求，卖方同意立即将所要求的财务信息和任何后续财务信息、更新或修订转交给买方指定的财务代表。
25.不合格产品：如果出现不合格产品，供应商有责任通知买方。买方货物的任何不合格情况均要求供应商在从供应商工厂发货之前获得买方质量保证部门的批准。
26.产品或工艺变更：当产品、工艺或生产地点发生变化，影响到产品质量或交付时，供应商应通知买方。
27.异物损坏 (FOD)：卖方应采取适当措施，确保提供给买方的材料和包装无异物损坏 (FOD)。
28.假冒材料：卖方应采取适当的控制措施，确保防止交付可疑或已发现的假冒产品和材料。
29.能力和意识：卖方应制定有效流程，确保卖方人员：
a. 具备必要的能力，确保满足买方的要求
b. 满足合同规定的任何标准的能力要求
c. 意识到：
-
- 他们对产品合规性的贡献
- 他们对产品安全的贡献
- 道德行为的重要性
30.互动：卖方应将与本文件条款相关的所有问题告知买方。
31.设计和开发控制：卖方在进行专有产品的设计和开发时，应具有有效的设计和开发控制流程。
32.履约：卖方的履约将由买方进行评估。与履约有关的信息将根据买方的决定提供给卖方。
33.测试样本：当合同有要求时，卖方将向买方提供测试样本以进行验证和确认。
34.冲突矿产：2012 年 8 月 22 日，美国证券交易委员会 (SEC) 通过了《冲突矿产最终规则》，以实施《多德-弗兰克法案》第 1502 条。该法案规定，如果上市公司的产品中含有从被定义为“冲突矿产”的矿物中提取的金属或这些金属的衍生材料，则必须向美国证券交易委员会报告。这些金属是：钽、锡、钨和金。根据要求，卖方必须通知买方其产品是否含有本法案所涵盖的任何数量的矿物质及其冲突状态（无冲突、冲突或未确定）。如果您对冲突矿产有任何疑问，可参考：http://www.sec.gov/News/Article/Detail/Article/1365171562058。