销售条款

销售条款和条件

1. 销售。本文使用的“卖方”一词是指 Rotor Clip Company, Inc. 和/或 Rotor Clamp, Inc.，“买方”是指为卖方供应的商品下达采购订单或以其他方式获取商品的一方。本销售条款和条件适用于卖方的所有报价和采购订单。本销售条款和条件构成卖方根据本条款和条件销售产品（“产品”）的要约。本要约以接受为明确条件，不得添加或更改。卖方特此通知，卖方反对买方或其代表在要求或确认本销售要约的任何文书中提出的任何附加或不同条款。本条款和条件取代客户可能提供或收到的任何确认书、采购订单或其他书面文件中包含的任何规定、条款和条件，双方的权利应完全受本条款和条件的约束。任何相反、附加或不同的规定、条款或条件对公司均无约束力。
2. 价格；付款；抵销。除非卖方另有书面规定，所有报价 (i) 均为卖方在新泽西州萨默塞特的设施或卖方指定的其他地点的离岸价；(ii) 均基于指定的交货数量；(iii) 在报价日期后六十 (60) 个日历日自动失效；(iv) 卖方可在此期限内终止报价。对于 (i) 由买方提出并经卖方批准的任何订单变更，(ii) 根据单一采购订单下达的多份订单，在卖方全面提价后确认的任何订单，以及 (iii) 需要特殊检验、特殊包装和认证的订单，卖方可提高该等价格。此外，除非书面报价单或账单中另有规定，否则付款期限应为净 30 天，所有逾期账单金额应按每月 1.5% 的利率（或适用法律允许的最高金额，以较低者为准）计息。未及时支付任何卖方账单将导致所有后续账单立即到期应付。卖方可将买方应付的任何款项（无论是否在本协议项下）与买方在本协议项下可能应付的任何款项相抵销。
3. 担保和补救措施。卖方不对本协议项下销售的产品提供任何明示或暗示的担保。此外，卖方特此声明不保证适销性和特定用途的适用性。买方特此不可撤销地放弃因卖方在本协议项下的销售而产生的或与之相关的任何惩罚性、惩戒性、附带性、多重或间接损害赔偿的权利。卖方的责任和买方对根据本协议出售的产品所产生的任何索赔的唯一补救措施应仅限于更换不合格的货物，或由卖方选择支付不超过购买价格的金额。买方同意，未经卖方事先书面同意，买方不得就卖方和/或卖方提供的产品向任何一方做出任何陈述或保证。
4. 违约；取消。买方应向卖方承担卖方在收取任何逾期账单金额时产生的任何及所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）。如果买方在未经卖方同意的情况下取消与本报价相关的任何订单（全部或部分），买方应向卖方支付合理的取消费用，其中应包括但不限于卖方为准备履行该等订单而产生的所有成本和费用。只有在收到买方书面通知并经卖方接受后，方可接受取消订单。对于在最初向卖方下订单后超过十 (10) 个日历日取消的任何订单，买方应支付账单总额百分之十 (10%) 的重新入库费。
5. 接受；调整。除非在买方收到产品后三十 (30) 天内，买方以书面形式通知卖方有关该等产品损坏或存在缺陷的任何索赔，否则卖方根据本协议出售的所有产品应被视为买方可以接受。任何短缺或账单差异索赔必须在账单日期后十 (10) 天内以书面形式向卖方提出，才有资格获得调整。因运输造成的损失或损坏索赔必须包括送货单副本。
6. 退货。除非卖方事先以书面形式批准退货，并且买方以原始包装退回产品以及卖方批准退货的副本，否则不得接受任何商品的退款。卖方应根据适用的产品规格更换退回给卖方的产品，前提是卖方自行决定证明更换该产品的合理性。卖方对该等替换产品或产品部件不承担任何责任。根据此处条款发放的任何信用额度应适用于买方未来的产品订单。卖方没有义务向买方提供任何退款。
7. 担保权益。买方特此向卖方授予本协议涵盖的所有产品的购货款担保权益，作为支付本协议下所有应付款项的担保。买方同意，卖方可以采取任何合理必要的行动来完善、维护和保护在此设定的担保权益。卖方应享有《统一商法典》或买方居住或产品运往的国家、王国、地区或公国的类似法律规定的有担保债权人的所有救济措施。
8. 加速选项。在向买方发出书面通知后，当卖方善意地认为买方在本协议项下的付款或履约前景受到损害时，卖方有权要求买方立即支付本协议项下的应付款项。根据《美国法典》第 11 章或类似的联邦或州法律或任何外国政府的类似法律，买方接受产品即构成明确表示，买方当时并未破产。
9. 税款。除报价或开具账单的价格外，任何联邦、州、地方或外国政府机构对本次交易征收的任何税款、关税、海关、征税或其他任何性质的费用均应由买方支付。如果卖方需要预付任何该等税款，则买方将立即向卖方偿还同样的税款。
10. 突发事件。卖方将尽合理努力履行订单；但是，对于卖方因火灾、爆炸、事故、洪水、劳动问题或短缺、战争、任何政府的行为或法规、无法获得合适的材料、设备、燃料、电力或运输，或不可抗力；由于卖方合理控制范围以外的突发事件、事件或原因而直接或间接导致的履约延迟或不履约，卖方不承担任何责任。受任何该等情况影响的数量可以由卖方减少而不承担任何责任，但本协议在其他方面不受影响。
11. 运输；丢失风险；所有权。除非双方另有书面协议，否则货物的交付应由卖方在新泽西州萨默塞特郡的工厂或卖方指定的其他地点交付。卖方没有义务交付总额低于 100.00 美元（国际订单为 300.00 美元）的产品订单。卖方应根据货物的性质和普遍接受的商业标准，尽合理努力将货物交给承运人占有，并签订合理的运输合同。买方应负责并支付卖方在交付货物时支付或产生的所有费用。买方应负责在装运期间为货物投保。在将货物交给该承运人时，货物丢失的风险应转移给买方。
12. 取消；修改；暂停。买方订单的取消、修改、暂停或延迟装运，如果不能对卖方的损失进行全额赔偿和补偿，则卖方不得接受；该等赔偿应包括收回所产生的所有直接成本和正常利润。
13. 信用审批。发货、交付和执行工作应始终获得卖方信贷部门的批准。除非提前收到付款或根据卖方信贷部门接受的其他付款条件，否则卖方可以随时拒绝进行任何发货或交货或执行任何工作。
14. 通知。除非双方另有书面协议，否则就本协议向双方发出的所有通知均应按照本协议签名页上的地址发送给买方和卖方的指定人。
15. 豁免。因买方违反任何产品购买协议而产生的任何索赔或权利，均不得通过卖方放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除，除非有对价支持并由卖方书面签署。对违约行为的弃权不得作为或解释为对任何后续违约行为的弃权。
16. 转让。未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务。
17. 适用法律；地点。通过接受本要约而签订的合同应被视为在新泽西州签订，并应受该州法律的管辖和解释，不考虑或不影响其法律冲突原则，就好像在新泽西州完全履行一样。此外，买方同意，由该等合同引起或与之相关的任何和所有争议只能由位于新泽西州的州和/或联邦法院解决，这些法院应具有专属管辖权。
18. 完整协议。买方接受后，这些条款和条件应包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有采购订单、提单、账单、意向书、协议、谅解和谈判。任何影响这些销售条款和条件的变更都必须得到卖方的书面批准。
19. 可分割性。如果本条款和条件或买方与卖方之间的任何协议中的任何规定、条款或部分或其应用被认定为无效，则任何该等协议的其余部分或该等规定、条款或部分在其他情况下的应用不应受到影响。
20. 约束力。本条款和条件对本协议各方、其继承人和受让人或其他法定代表人具有约束力，并使其受益。
21. 杂项。除非客户订单上另有说明，否则当发货量超过或少于订单数量的 10% 时，订单将被视为已完成。预付运费将作为单独的账单项显示。额外费用将反映在所有需要特殊检查、特殊包装和认证的订单上。接受所有订单的基础是每个配送目的地的最低账单总额为 100 美元；出口订单为 300 美元。所有工具均是 Rotor Clip/Rotor Clamp 的财产。

销售条款和条件——附录

1. 价格调整。正如我们的销售文件中所述，Rotor Clip 保留根据当前钢材市场价格或其他因素调整定价的权利，除非 Rotor Clip 另有明确的书面说明，否则自报价之日起 60 天后，对报价不作任何保证。任何试图冻结 Rotor Clip 定价的行为将被视为商业上不合理的行为。
2. 合同要求。Rotor Clip 不得将采购订单视为 Rotor Clip 与买方之间的合同协议。为了具有法律约束力，合同应是 Rotor Clip 与买方共同商定并由双方签署的文件。此外，Rotor Clip 不接受以下立场，即根据买方的采购订单或条款和条件开始任何工作或服务即构成买方与 Rotor Clip 之间的合同。
3. 报价期限。除非另有说明，否则报价仅在 60 天内有效：在此日期之后，所有商品的价格必须重新报价。（注：定价表被视为专有信息）。
4. 交货条款。价格不包括运费；我们的交货条款为 EXW（工厂交货）。
5. 知识产权，产品。Rotor Clip 在本协议有效期内提供或开发的所有材料、文件和设备，包括但不限于工具、模具、软件、产品设计和设备，在任何时候都是且始终是 Rotor Clip 的唯一和专有财产。此材料也应被视为专有材料，不得与 Rotor Clip 组织以外的任何人共享。
6. 保险。保险范围由 Rotor Clip 及其保险公司之间的现有保险单确定，并在本协议有效期内有效。
7. 财务信息。Rotor Clip Company 是一家私营机构，因此所有财务信息，包括与该等信息相关的账簿和记录，均被视为专有信息，不得向任何外部方披露。
8. 退款和费用。Rotor Clip 理解您需要制定成本回收流程，以收回因处理供应商造成的错误而花费的时间和资源。但是，我们要求您尽早将任何问题告知我们，以便我们能够在做出任何经济赔偿决定之前参与调查过程。Rotor Clip 不同意收取任何形式的管理费或退款。
9. 外部服务。不合格产品的处理将尽快确定。在签约任何外部服务之前，应首先联系 Rotor Clip。如果需要该等服务，Rotor Clip 应在服务开始前选择供应商或批准客户选择的供应商。
10. 原材料定价。原材料的供应和采购应由卖方控制，并包含在商定的定价中。
11. 合同定价。付款期限为净期 30 天。在合同到期日之前，买方不得以较低的价格为依据从合同中删除合同中约定的零件价格，供应商在合同期内没有义务满足较低的价格。
12. 被取消产品的处置。如果订单被取消，买方应按取消前提供的待发放产品的生产量付款（Rotor Clip 以最经济的方式生产产品，包括根据发放量预测客户数量、采购原材料和安排加工工时）。
13. 额外费用。对订单提出的任何有关测试、检验、包装等方面的额外要求，均需支付额外费用。买方应承担退回可重复使用包装材料的运费。
14. 知识产权、商标和版权。Rotor Clip 的所有材料、徽标或受商标或版权保护的图像始终是 Rotor Clip 的专有财产。第三方出于任何原因有意使用时，必须在使用前经过 Rotor Clip 审查和批准。
15. 初始协议的变更。对设计、图纸、规格、样品、描述、包装方法、运输、标签、检验、测试、质量控制、订单/ASN 流程、交货日期或地点、总体工作范围以及任何需要额外处理而导致买方与 Rotor Clip 初始协议未涵盖的额外增值服务的变更，均应以签发和接受新的报价为前提。
16. 不可抗力。任何延迟或未能履行本协议项下任何义务的情况，如果是由不履行义务方无法影响和控制的事件或事故造成的，应予免责。
17. 赔偿和保险。买方将对 Rotor Clip、其员工、代理人、客户和受邀者进行赔偿，使其免于承担由于 (i) 卖方违反这些条件，以及 (ii) 使用或执行根据订单提供的货物时，因卖方或其供应商的行为或疏忽造成的任何性质或种类的财产损失、死亡和/或人身伤害而产生的所有责任、要求、索赔、损失、成本、损害和费用。